내부자거래를 보는 시선

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얽히고 설킨 현대차그룹 지배구조(이미지=공정위 대기업집단 주식소유현황, 2019년 9월 발표자료)

고현정, 이승연, 이하늬 등 여자 연예인들의 연예계 등용문으로 꼽히던 미스코리아 대회는 여성의 성 상품화 논란 등에 휩싸이며 한때 존폐의 기로에 놓이기도 했다. 1988년부터 이를 생중계를 해오던 MBC는 1999년 ‘안티 미스코리아’ 대회가 열리는 등 비판이 거세지자 2002년부터 중계를 중단했다. 노조를 비롯한 편집국 기자들은 “사업을 분사하자”는 목소리를 내고 있다. 대회를 치르는 데 드는 약 12억원의 비용과 부정적인 외부시선 등이 이유다.

그런데도 왜 한국일보는 미스코리아 사업을 계속하고 있을까. 이들은 단순히 미스코리아가 미인만을 뽑는 게 아니라고 항변한다. 미스코리아 예선 4개월의 기간 동안 메이크업, 포즈, 스피치, 매너, 역사교육, 리더십 프로그램, 봉사활동 등을 통해 종합적인 평가를 내린다는 것이다. 또한 미스코리아 진선미를 뽑아 미스유니버스 대회 등 국제대회에 이들을 보내 ‘한국의 미’를 널리 알리는 산파 역할을 무시해서는 안 된다는 것이다.

한국일보 한 관계자는 “지역예선에서 합숙을 통해 참가자들에게 각종 교육을 제공하는 공익적 역할도 하는데 본선의 수영복 심사만을 두고 성 상품화 시각으로 내부자거래를 보는 시선 보는 데 대해 억울한 측면도 있다”며 “일반 사기업이라면 진작 정리했겠지만 한국일보가 50년 이상 해온 행사이기 때문에 대승적 차원에서 버릴 수가 없다”고 설명했다.

이 같은 자부심과는 달리 대회를 둘러싼 잡음은 끊이지 않고 있다. 취업스펙 쌓기로 응시하는 참가자들은 통상 전문업체를 통해 대회 준비를 한다. 이들 업체들은 고가의 시술이나 화장 등을 “필수”라며 참가자들에게 요구하는 경우가 많다.

지난해 지역예선에서는 심사위원과 참가자의 금품거래가 적발돼 공신력에 흠집이 생기는 등 구설수도 계속되고 있다.

이 때문에 대회 조직위원회에서는 지난해부터 내부자거래를 보는 시선 대회설명회를 개최하는 등 부정적 인식을 씻기 위해 노력 중이다. 조직위 한 관계자는 “대회 준비에 수천만 원이 들어간다는 식으로 알고 있는 경우가 많다”며 “정확한 정보전달을 위해 대회설명회를 개최하고 있다”고 설명했다.

금전거래 등 논란에 대해서는 “심사위원과 조직위를 분리하고 있고 지역대회에도 본사에서 내려가 감시하는 등 내부자 거래를 차단하기 위해 최대한 노력하고 있다”고 덧붙였다.

비트코인 결제 금지한 테슬라에 다양한 반응 보여

머스크는 환경적인 문제를 거론했지만 비트코인 네트워크를 보다 지속 가능한 에너지 자원으로 대체할 수 있을 것으로 내다봤다.

일부 사람들은 위선적으로 바라보는 시선에 불쾌감을 나타낸 반면 매수 기회로 생각하는 사람도 있다.

비트코인 결제 금지한 테슬라에 다양한 반응 보여

테슬라가 비트코인 결제 중단을 선언하자 암호화폐 커뮤니티 내 다양한 반응이 나타났다.

앞서 테슬라의 최고 경영자 일론 머스크(Elon Musk)는 더 이상 테슬라에 비트코인 결제를 허용하지 않겠다고 밝혔다. 전기차 회사가 비트코인 결제를 도입한 지 불과 두 달 만에 심경의 변화가 일어난 것이다. 지난 2월, 테슬라는 15억 달러에 달하는 비트코인을 매입한 바 있다.

머스크는 화석 연료 사용의 증가를 우려한다고 트윗을 통해 밝혔다. 그는 추가로 비트코인에 사용되는 에너지 추세에 관한 케임브리지대 발표를 게시했다. 그러나 첫 번째 게시글을 통해 테슬라는 비트코인을 보유할 계획이라고 말했다. 그는 “채굴 거래가 지속 가능한 에너지로 전환되면” BTC 결제를 재도입할 수 있다고 덧붙였다.

재생가능한 에너지로 내부자거래를 보는 시선 전환하는 비트코인

이러한 태세전환은 머스크 발 비트코인 강세론을 믿었던 사람들에게 적지 않은 충격을 안겨주었다. 그러나 비트코인 네트워크가 보다 지속 가능한 방향으로 나아갈 것이라는 머스크의 전망은 앞서 트위터에 게시한 의견과 일치한다.

지난 달 아크 인베스트(Ark Invest)와 손잡은 스퀘어(Square)는 비트코인이 효과적인 재생 에너지로 어떻게 전환할 수 있는지 상세한 내용을 담은 백서를 공개했다. 스퀘어의 최고 경영자 잭 도시(Jack Dorsey)가 트위터에 공개하자 머스크는 “맞다”고 짧게 응답했다. 그는 언젠가는 실현 가능한 이야기겠지만, 비트코인에게 아직은 해당하지 않는다고 보고 있다.

암호화폐 커뮤니티의 반응

그러나 이 발표에 관해 암호화폐 커뮤니티 내 일부 사람들은 트위터를 통해 개념 자체를 문제 삼고 있다. 마이크로스트레티지(MicroStrategy)의 최고 경영자 마이클 세일러(Michael Saylor)는 ”비트코인 거래에 추가 에너지가 필요하지 않기 때문에 모순적이다.”라고 평가했다. 바이낸스(Binance)의 최고 경영자 창펑 자오(Changpeng Zhao) 역시 “일론은 테슬라가 다른(암호화폐가 아닌) 화폐를 채택하는 데 얼마나 많은 에너지가 필요한지 연구하지 않았을 것”이라고 냉소적으로 비판했다.

억만장자 마크 쿠반(Mark Cuban)은 “가치 저장소로서 금을 대체하는 것이 환경에 많은 도움을 주기 때문에” NBA팀은 암호화폐를 지속 채택할 것이라고 단언했다. 갤럭시 디지털(Galaxy Digital)의 최고 경영자 마이크 노보그라츠(Mike Novogratz)는 일론 머스크가 그의 영향력을 이용해 비트코인을 보다 지속 가능하게 만든 점을 칭찬했다. 노보그라츠는 트위터를 통해 “그는 환경을 생각하고 BTC 채굴을 친환경적인 방향으로 이끌어가기 위해 자신의 상당한 영향력을 행사했다.”고 평가했다.

한편, 시장의 하락을 구매 기회로 보는 사람들도 있다. 펀드스트랫(Fundstrat Global Advisors)의 데이비드 그라이더(David Grider)는 “비트코인이 새로운 신고가를 준비하기 전 매도일 수 있다.”고 말했다. “이 뉴스는 지나치게 부풀려졌다고 생각하며, 테슬라가 암호화폐를 ‘친환경적’으로 만들기 위한 계획의 신호탄이라도 볼 수 있다.”고 덧붙였다.

미국 암호화폐 거래소 제미니(Gemini)의 공동 창업자 카메론 윙클보스(Cameron Winklevoss)의 의견 역시 후자에 가깝다. 그는 트위터를 통해 “돌이켜 생각해보면, 좋은 매수 시기였다.”고 의견을 밝혔다.

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내부자거래를 보는 시선

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사회적으로 기업혁신의 필요성이 강조되면서 그 토대가 되는 지배구조 개선에 대한 관심이 재계 안팎에서 고조되고 있다. 특히 대기업집단 규제의 사각지대에 놓여 있는 중견기업에 대해 변화의 내부자거래를 보는 시선 필요성이 제기된다. 이에 소비자가 만드는 신문은 창업자나 오너일가 중심의 경영구조가 뿌리 깊은 제약·바이오와 식품, 건설 등 주요 산업을 대상으로 소유구조를 심층 진단하고자 한다. [편집자주]

오뚜기는 '갓뚜기'라는 별명을 얻으며 최근 식품업계에서 존재감을 크게 높이고 있다. 그 배경에는 지배구조 문제에서 투명성을 유지하려는 오너 일가의 노력이 자리하고 있다.

오뚜기가 세간의 주목을 받기 시작한 건 지난 2016년 말 함영준 회장이 약 1500억 원의 상속세를 5년에 걸쳐 납부하기로 하면서 부터다.

그간 여느 재벌들이 상속세 부담을 덜고자 갖은 편법을 행한 것과 달리 함 회장은 2016년 9월 오뚜기 창립자인 함태호 명예회장이 별세하며 남긴 오뚜기 주식 46만5543주(13.53%), 계열사 조흥 주식 1만8080주(3.01%)를 물려받으며 발생한 상속세를 성실히 납부하기로 한 사실이 부각되며 착한기업으로 떠올랐다.

이후 일자리 창출에 모범을 보여 중견기업으로서는 유일하게 2017년 문재인 대통령과 기업인들 만찬에 초대받으며 '갓뚜기(God+오뚜기)' 이미지가 더욱 굳어졌다.

갓뚜기 행보와 함께 함영준 회장은 2010년 오뚜기 회장으로 취임한 이후 지속적으로 사세를 확장하며 경영 능력도 입증했다.

함 회장 취임 당시인 2010년 오뚜기 매출은 1조3700억 원 수준이었지만 매년 성장을 거듭하며 2016년에는 2조 원을 돌파했다. 지난해에는 2조3597억 원의 매출을 기록했다. 이 기간 기업 가치도 급등해 시가총액이 2010년 5000억 원 수준에서 2조 원대로 4배 이상 늘었다.

주력사업인 3분 요리와 카레, 마요네즈 등 소스류 외에 냉동식품, 라면 사업, HMR에 주력하며 종합식품기업으로서의 면모도 갖췄다.

라면시장에서도 만년 3위에 머물다 '진짬뽕' '쇠고기미역국라면' '진짜쫄면' '진비빔면' 등 히트작을 선보이며 확고한 2위로 자리 잡았다. 최근에는 가정간편식 시장 확대에 발맞춰 생선구이, 보양식, 피자, 컵밥 등 다양한 제품군으로 시장을 리드하고 있다는 평을 듣고 있다.

기업으로서는 드물게 국민들의 칭송을 받으며 꾸준히 성장 중인 오뚜기지만 일감 몰아주기와 오너일가 사익편취 논란 등의 숙제도 남아 있다.

◆ 일감몰아주기 논란 이후 지배구조 개편 착착. 오뚜기라면이 아킬레스건

그동안 상미식품, 오뚜기라면, 오뚜기제유, 오뚜기물류서비스 등 대부분 관계사가 전체 매출의 60~99%를 차지하는 내부거래를 바탕으로 성장했다. 더구나 함영준 회장이 이들 기업에 높은 지분을 보유하고 있어 일감몰아주기 논란으로부터 자유로울 수가 없었다.

갓뚜기로 세간의 이목을 받기 시작한 가운데 일감 몰아주기 논란이 확산되자 오뚜기는 지난 2017년부터 본격적으로 지배구조 개편에 나섰다. 이후 공정거래위원회가 중견그룹에 대한 일감몰아주기 규제 압박 수위를 높이기 시작하면서 오뚜기는 지배구조 개편에 속도를 내게 했다.

자산규모 2조 원인 오뚜기는 자산규모 5조원 이상의 대기업집단이 아니기 때문에 일감 몰아주기 규제 대상에 포함되지 않는다.

하지만 2019년 공정위가 중견그룹을 대상으로 내부거래를 조사하겠다고 밝히며 규제 대상 기업으로 지속적으로 거론됐다.

게다가 김상조 전 위원장에 이어 지난해 9월 취임한 조성욱 공정거래위원회 위원장 역시 자산규모 5조 원 미만 중견기업의 일감 몰아주기 근절을 중점 과제로 추진하면서 오뚜기에게 화살이 쏠리고 있다는 점도 부담으로 작용하고 있다.

2016년부터 2019년까지 오뚜기 계열사는 19개에서 24개로 늘었고, 흡수합병을 통해 종속기업은 9개에서 19곳으로 증가하는 등 회사 숫자가 늘어나면서 내부거래 문제도 한층 복잡해졌다. 이 기간에 관계기업만 10개에서 3개로 줄었다.

오뚜기는 관계사의 지분을 취득해 종속회사로 편입하는 방식으로 내부거래 부담을 줄여왔다.

2017년에는 오뚜기 관계사였던 상미식품과 풍림피앤피, 오뚜기에스에프가 지주사와 사업회사로 물적분할했다. 상미식품과 풍림피앤피, 오뚜기에스에프는 각각 상미식품지주, 풍림피앤피지주, 오뚜기에스에프지주의 100% 종속회사가 됐다.

오뚜기는 오뚜기물류서비스와 오뚜기에스에프, 알디에스, 애드리치 등의 지분도 매입해 종속기업으로 편입시켰다.

2018년에는 상미식품지주와 풍림피앤피지주를 흡수합병해 종속회사로 편입시켰고 올해 6월22일에는 오뚜기가 오뚜기제유지주를 1대 0.4667425의 합병비율로 흡수합병을 결정했다.

오너 일가의 개인 회사가 아니라, 종속회사로 편입이 되면서 내부거래 문제는 자연스럽게 해소됐다.

하지만 여전히 관계사로 남아있는 '오뚜기라면'은 일감몰아주기 리스크를 아직 안고 있다.

지난해 오뚜기라면 매출 6376억 원 중 내부거래가 99.7%를 차지한다. 전년도에는 6459억 원의 매출 중 99.7%가 내부거래로 올린 매출이다. 오뚜기가 직접 라면을 제조하지 않고 오뚜기라면에서 만든 라면을 사 와 판매하다 보니 내부거래가 대부분일 수밖에 없는 구조다.

오뚜기라면 최대주주는 함영준 회장으로 지분 32.18%를 보유하고 있었다. 즉 오뚜기로부터 일감을 받아 거둔 이익의 3분 1 이상이 함영준 회장의 몫이 되는 셈이다. 실제 오뚜기라면의 배당성향은 20% 이상을 유지하고 있으며 함 회장은 매년 배당으로 16억 원 상당을 챙기고 있다.

이로 인해 전형적인 오너일가의 사익편취라는 비판에서 자유롭지 못하다.

논란을 불식시키기 위해 함영준 회장이 지난 5월 오뚜기라면 지분 7.48%를 오뚜기에 넘기면서 최대주주는 오뚜기(35.13%)로 바뀌었다. 그럼에도 함 회장의 내부자거래를 보는 시선 지분은 24.7%에 달한다.

공정거래법 개정안에 따르면 총수 일가 지분이 상장·비상장사 구분 없이 20% 이상인 경우 사익편취 규제대상으로 본다. 오뚜기라면은 현재 규제 대상은 아니지만 공정거래위원회에서 중견기업이라도 공정거래법 23조 1항에서 불공정해위로 보는 '특수관계인 또는 다른 회사에 상당히 유리한 조건으로 거래를 하는 등의 행위' 규정을 통해 규제할 수 있다고 보고 있어 마냥 안심할 수만은 없는 상황이다.

오뚜기는 한국기업지배구조원의 기업지배구조 평가부분에서 2016년과 2017년 최하위 등급인 D등급을 받았으나 2, 3년간 계열사를 잇달아 흡수합병하며 2018년 B등급으로 올라섰고 지난해는 B+ 등급으로 상승했다.

오뚜기 측은 오뚜기라면이나 오뚜기에스에프지주 등의 흡수합병에 대한 계획이나 논의는 현재로서는 알기 어렵다는 입장이다.

◆ 오뚜기 3세 함윤식 씨 지분율 미미. 경영 승계 방식은?

함영준 회장은 슬하에 1남 1녀를 두고 있다. 함 회장이 62세로 젊은 편에 속하고 갓 30세가 된 아들 함윤식 씨는 학생 신분으로 유학생활을 했으나 현재 거취에 대해서는 알려진 바가 없다. 아직 오뚜기에 입사하지는 않은 상태다.

3세 승계를 논하기엔 시기상조라는 시각도 있지만 함 회장이 오뚜기에 입사한 게 26세 때임을 감안하면 윤식 씨도 이르다고 볼 수만은 없다.

현재 윤식 씨는 2.11%(7만5897주)의 오뚜기 지분을 보유하고 있다. 여동생인 연지 씨는 1.19%(4만3079주)를 갖고 있다. 6월30일 종가 기준(55만7000원)으로 윤식 씨가 보유한 주식 가치는 422억 원에 달한다. 연지 씨의 지분 가치는 240억 원이다.

윤식 씨의 지분은 함영준 회장과 작은할아버지, 고모 등에 이어 개인 중에서는 다섯 번째로 많지만 지배력을 갖추기에는 미미한 수준이라 추가적인 지분 확보가 필요한 상황이다. 앞으로 상속이나 증여에 필요한 세금 재원을 마련하기 위한 방안도 고심해야 한다.

오뚜기만 놓고 봤을 때 함영준 회장 직계일가 보유주식 가치는 8886억 원(6월30일 기준)으로 이중 윤식 씨와 동생 윤지 씨, 매제 재우 씨가 보유한 지분 가치 비중은 7.5%(668억 원)다. 윤식 씨가 423억 원으로 4.8%, 윤지 씨가 240억 원으로 2.7%, 재우 씨가 0.1%를 차지하고 있다.

함영준 회장은 승계 당시 계열사 지분을 통해 재원을 확보하고 경영권을 방어할 수 있었으나 윤식 씨는 같은 방식을 동원하기가 쉽지 않을 것으로 보인다. 내부거래를 통한 편법승계에 대한 시선이 곱지 않은 데다 지배구조 개편으로 계열사 상당수가 오뚜기 종속기업으로 편입됐기 때문이다.

윤식 씨가 오뚜기 외에 보유하고 있던 애드리치 지분 16.67%는 지배구조 개편 과정에서 2017년 오뚜기가 전량 매입했다. 현재는 오뚜기 외에 오뚜기에스에프지주만 지분 38.53%를 보유 중이다. 오뚜기에스에프지주의 최대주주는 오뚜기로 지분 61.47%를 보유하고 있다.

업계에서는 윤식 씨의 승계 재원으로 오뚜기에스에프지주가 활용될 것으로 보고 있다. 그간 오뚜기가 지배구조 개편 방법으로 지주사와 사업회사로 물적 분할한 후 지주사를 흡수합병하는 방식을 써온 만큼 오뚜기에스에프지주를 흡수합병해 오뚜기 지분을 확대하는 방안이 가장 유력하다.
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에스에프지주가 상장하면 그 주식으로 오뚜기 지분을 추가 매입하고 증여세 재원으로도 활용할 수 있을 것이란 전망도 있다.

오뚜기에스에프지주의 지난해 말 기준 총자산은 568억 원이다. 매출은 385억 원 영업이익은 2억 원이다. 매출은 전년보다 42.3%, 영업이익은 11.4% 증가했다. 내부거래비중은 75.3%로 높아 일감 몰아주기 논란이 계속되고 있다.

지난 2018년 오뚜기에 입사한 연지 씨의 남편 김재우 씨(30세)도 경영 승계에서 어떤 역할을 할 지 주목된다.

재우 씨는 입사 1년 뒤인 2019년 오뚜기 주식 1000주를 매입해 현재 지분 0.03%를 보유하고 있다. 재우 씨는 기획팀으로 입사했으며 현재 오뚜기 공장에서 현장 경험을 쌓고 있다는 소문이 나오고 있다. 회사 전반의 다양한 부분을 경험하도록 하기 위한 함 회장의 포석으로 보인다.

내부자거래를 보는 시선

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  • 승인 2020.10.19 18:14
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    정의선 회장이 현대차그룹의 새로운 총수 자리에 올랐다. 다만, 그를 바라보는 시선에는 커다란 느낌표와 함께 작은 물음표도 공존한다. 아직까지 현대차·기아차·현대모비스 등 그룹 핵심계열사에 대한 지분이 미미해 안정적인 지배력을 확보하지 못했기 때문이다.

    정의선 회장은 그룹 내부자거래를 보는 시선 지배구조(출자구조) 개편 작업과 함께 경영권 승계 및 지배력 강화에도 속도를 높일 전망이다. 정 회장의 선택할 수 있는 다양한 방안과 그에 따른 시나리오를 살펴봤다.

    얽히고 설킨 현대차그룹 지배구조(이미지=공정위 대기업집단 주식소유현황, 2019년 9월 발표자료)

    얽히고 설킨 현대차그룹 지배구조(이미지=공정위 대기업집단 주식소유현황, 2019년 9월 발표자료)

    # 10대 재벌 중 유일한 순환출자…‘대우’처럼 한방에 무너질라

    정의선 회장이 가진 여러 선택지를 살펴보기에 앞서 현재 상황부터 짚어보자. 우선 현대차그룹은 국내 10대 그룹(기업집단) 가운데 유일하게 순환출자 고리를 해소하지 못했다. 순환출자란 ‘A→B→C→A’처럼 꼬리에 꼬리를 물며, 계열사끼리 주식을 보유하는 구조다. 법에서 금지한 상호출자를 피하면서도 쉽게 계열사를 늘릴 수 있다.

    순환출차의 문제점은 대주주가 소수의 지분으로 지배권을 행사해 일반 주주의 이익을 침해할 수 있다. 또한, 하나의 계열사가 부실해지면 순환출자 고리에 엮인 다른 계열사까지 연달아 무너지는 악순환이 발생한다. 외환위기 당시 쓰러진 내부자거래를 보는 시선 대우그룹의 연쇄 부도가 그 대표적인 예다.

    현대차그룹은 4개 순환출자 고리를 갖고 있다. 각 고리는 ‘기아차→모비스→현대차→기아차’, ‘기아차→현대제철→모비스→현대차→기아차’, ‘현대차→현대글로비스→모비스→현대차’, ‘현대차→현대제철→모비스→현대차’ 등이다. 2015년 현대제철과 현대하이스코의 합병 등을 통해 순환출자 고리 2개가 끊어졌지만, 남은 고리 간 결속력은 더 강해졌다.

    현대차그룹은 10대 재벌 중 유일하게 순환출자 고리가 남아있다. 그것도 4개나 있다.

    현대차그룹은 10대 재벌 중 유일하게 순환출자 고리가 남아있다. 그것도 4개나 있다.

    # 정의선, 이재용과 다른 길?…주주 역풍 맞고 1차 시도 실패

    현대차그룹 지배구조 개편과 관련해 당초 가장 유력한 방안은 ‘지주사 체제’였다. 현대차·기아차·모비스 등 핵심계열사 3곳을 각각 투자 부문과 내부자거래를 보는 시선 사업 부문으로 분할한 뒤, 투자 부문만 모아 지주회사로 만드는 방안이다.

    하지만 시장 예측과 달리 현대차그룹은 모비스를 그룹 최상위 지배회사로 두는 ‘사업 지배회사 체제’를 택한다. 구체적으로 모비스의 투자 및 핵심부품 사업부(존속법인)와 A/S 부품 및 모듈 사업부(분할법인)를 나눈다. 여기서 모비스 존속법인을 그룹 지배회사로 삼고, 모비스 분할법인과 글로비스를 0.61대 1 비율로 합병한다. 모비스의 각 법인 분할 비율은 ‘순자산가치’를 기준으로 0.79(존속)대 0.21(분할)로 정해졌다.

    하지만 헤지펀드인 엘리엇을 필두로 내부자거래를 보는 시선 ISS, 글라스루이스, 한국기업지배구조원 등 국내외 주요 의결권자문사와 기관투자자들이 반대하고 나선다. 구체적으로 분할·합병 비율에 대해 문제를 제기했다.

    A/S 부품·모듈 사업의 경우 미래 성장 가치는 제한적이지만, 모비스 영업이익의 60% 이상을 차지하는 알짜 사업이다. 수익성이 아닌 순자산가치만을 기준으로 지나치게 저평가됐다. 정의선 회장을 비롯해 글로비스 대주주인 총수 일가에게는 유리하지만, 모비스 주주 입장에서는 불리한 비율이다.

    결국, 현대차그룹은 주주총회를 취소하고 지배구조 개편 작업을 잠정 중단한다. 앞서 2015년 글로비스 블록딜 무산에 이어 또 한 번 자본시장에서 쓴맛을 본 셈이다.

    현대차그룹은 지주사 체제(좌)와 사업 지배회사 체제(우) 중 사업 지배회사 방식을 선택했다.

    현대차그룹은 지주사 체제(좌)와 사업 지배회사 체제(우) 중 사업 지배회사 방식을 선택했다.

    # 플랜A. 핵심은 글로비스…“몸값을 높여라!”

    그룹 지배구조 개편은 복잡하고 부담스러운 작업이다. 특히, 현대차그룹은 핵심 계열사 지분이 미미한 정의선 회장의 경영권 승계와 직결된다. 다양한 내부자거래를 보는 시선 이해관계가 얽혀있기 때문에 이는 법정 시비로 쉽게 불거질 수 있다. 앞서 삼성물산과 제일모직 합병건이 그 대표적인 예다. 삼성그룹의 선례를 본 현대차그룹으로선 그 행보가 신중할 수밖에 없다.

    현대차그룹 지배구조 개편안의 골자는 모비스를 그룹 최상위 지배회사로 두는 사업 지배회사 체제다. 물론, 2년 전 실패를 경험 삼아 지주사 체제로 전환을 고려할 수 있다. 다만, 지주사 체제에서는 현대카드, 현대캐피탈 등 금융계열사를 포기해야 한다(금산분리 원칙). 기존의 큰 틀 안에서 모비스 분할 및 글로비스 합병 비율을 재산정하는 방안에 무게가 실린다.

    만약 모비스와 글로비스의 분할·합병이 순조롭게 마무리되면, 정의선 회장은 기아차·현대제철·글로비스 등이 가진 모비스 존속법인의 지분을 매입할 계획이다. 현재 각 사가 보유한 모비스 지분은 기아차 17.28%, 현대제철 5.72%, 글로비스 0.69% 등이다.

    정 회장은 글로비스 내부자거래를 보는 시선 합병법인의 지분을 기아차에 매각해 필요한 자금 마련에 나설 전망이다. 결국, 모비스 지분을 최대한 확보하기 위해서는 글로비스 가치를 높여야 한다.

    # 플랜B. 차리리 글로비스를 지배회사로?

    일각에서는 모비스가 아닌 글로비스를 그룹 최상위 지배회사로 두는 시나리오도 언급한다.

    글로비스가 자동차 반조립(CKD) 사업부를 기아차에 넘기고, 그 대가로 모비스 지분을 인수하는 방안이다. 글로비스의 글로벌 CKD 부문 사업가치는 4조원대로 평가된다. 기아차가 가진 모비스 지분을 넘겨받기에는 충분하다.

    이 경우 ‘글로비스→모비스→현대차→기아차’의 지배구조가 성립된다. 더욱이 글로비스는 정의선 회장(23.29%)이 최대주주일 뿐만 아니라 정몽구 명예회장(6.71%)과 현대차정몽구재단(4.46%)까지 지분이 있다. 주주총회에 대한 부담도 낮다.

    그러나 이 방안은 최근 국회에서 논의되는 ‘공정경제 3법’ 중 공정거래법 개정안이 고민이다. 공정위는 매년 대기업 집단의 총수를 지정하고 일감 몰아주기와 같은 부당 내부거래 등을 감시한다. 앞서 공정위는 2021년 5월 현대차그룹 총수(동일인)를 정몽구 명예회장에서 정의선 회장으로 교체한다고 밝힌 바 있다.

    공정거래법 개정안에 따르면, 총수 일가의 지분이 20% 이상인 곳(상장·비상장)은 내부거래 규제대상에 포함된다. 개정안이 국회를 통과해 총수 일가 지분 요건이 강화되면, 글로비스 주식을 팔아야만 한다. 지분율을 낮추지 못할 경우 계열사 간 내부거래 규모를 줄여야 하지만, 자동차 및 부품 유통이 주업인 글로비스 사업 구조에서는 실질적으로 불가능하다.

    독일 브레머하펜항에 기항한 현대글로비스 크라운호. 현대글로비스는 정의선 회장(23.29%)이 최대주주다.(사진=현대차그룹)

    독일 브레머하펜항에 기항한 현대글로비스 크라운호. 현대글로비스는 정의선 회장(23.29%)이 최대주주다.(사진=현대차그룹)

    # ‘돈주머니’ 현대오토에버, 팔기는 아쉬운데 글로비스랑 합칠까?

    경영권 승계 작업에서 정의선 회장의 최종 목표는 모비스다. 그 과정에 글로비스는 지렛대, 현대오토에버와 현대엔지니어링은 받침돌 역할을 맡게 된다.

    지난 2000년 설립된 현대오토에버는 인공지능(AI)·빅데이터·커넥티드·클라우드 등 정보통신기술(ICT) 사업을 맡고 있다. 정의선 회장이 대주주였던 회사는 지난해 기업공개(IPO)를 단행한다. 정 회장은 당시 보유 지분 절반(지분율 19.47%→9.57%)을 처분해 965억여원을 확보했다.

    정 회장은 남은 오토에버 지분 9.57%를 매각한 후, 그 돈으로 모비스 주식을 살 전망이다. 다만, 오토에버의 시가총액(1조4700억원)과 모비스의 시가총액(22조2900억원)을 고려한다면 턱없이 부족하다.

    또 다른 방안으로 글로비스와 오토에버를 합병하는 시나리오가 흘러나온다. 양사 합병으로 글로비스 가치를 높인 후, 이어질 모비스와의 분할·합병에서 조금 더 유리한 주식 교환 비율을 적용할 수 있다. 결과적으로 글로비스와 오토에버의 지분이 높은 정의선 회장이 모비스 주식을 조금이라도 더 확보할 수 있겠다. 물론, 이 역시 주총에서 거센 반대에 부딪혀 무산될 위험이 존재한다.

    오토에버가 특허를 보유한 스마트 디지털 키. 정의선 회장이 대주주였던 현대오토에버는 지난해 기업공개(IPO)를 단행했다.(사진=현대차)

    오토에버가 특허를 보유한 스마트 디지털 키. 정의선 회장이 대주주였던 현대오토에버는 지난해 기업공개(IPO)를 단행했다.(사진=현대차)

    # 현대엔지니어링, 불경기에도 일단 상장 추진…단독이냐, 우회냐?

    현대차그룹에서 건설업을 대표하는 회사는 현대건설이다. 다만, 그룹 경영권 승계 작업에서는 현대엔지니어링이 더 중요하다.

    현대건설 자회사인 현대엔지니어링은 2011년 현대차그룹에 편입된 후, 2014년 현대엠코와 합병한다. 합병 당시 현대엠코는 정의선 회장이 25.06% 지분을 가진 최대주주였고, 글로비스(24.96%)와 기아차(19.99%), 모비스(19.99%) 그리고 정몽구 명예회장(10.0%) 등이 지분을 보유했다. 해당 합병을 통해 정의선 회장은 현대엠코 지분 25.06%를 현대엔지니어링 지분 11.72%로 바꾼 셈이다.

    현대엔지니어링은 과거 현대건설의 대규모 프로젝트를 보조하거나 설계 및 플랜트 부문으로 사업영역이 제한됐었다. 하지만 현대엠코와의 합병 이후 일반·산업 건축부터 유지·관리 사업까지 포트폴리오를 다각화하며 빠르게 성장한다.

    비상장 계열사인 현대엔지니어링은 먼저 IPO 가능성이 언급된다. 매출이나 영업이익 등 외형에서는 현대건설과 비교할 수 없지만, 영업이익률이나 수익성 항목은 더 실속있다. 실제로 현대건설 시가총액은 3조3570억원이지만, 장외시장에서 거래되는 현대엔지니어링의 시가총액은 5조7340억원이다. 앞서 오토에버처럼 상장 과정에서 지분을 팔고 현금을 확보할 수 있다.

    다른 방안은 현대건설과의 합병을 통한 우회상장이다. 코로나19 여파로 건설경기가 최악으로 치닫고 있지만, 시공능력 2위와 7위의 건설회사 간 합병은 시너지 효과를 내기에 충분하다.

    이외 현대엔지니어링과 플랜트 사업 영역을 공유하는 현대로템도 합병 가능성이 제기된다. 현대차그룹 내 중복 사업 재편을 겸한다.

    현대엔지니어링 다음 행보는 어떤 방식이든 이른 시일 내 정해질 전망이다. 현대차 재경본부장 출신 도신규 전무가 지난해 말 현대엔지니어링 최고재무책임자(CFO) 겸 재경본부장으로 선임됐다. 도 전무는 현대차에서 재무관리실장, 재경본부장 등을 거쳐 기획조정1실장을 맡은 그룹 내부자거래를 보는 시선 내 대표적인 재무통이다.

    현대엔지니어링 투르크메니스탄 화공플랜트. 현대엔지니어링은 정의선 회장이 최대주주였던 현대엠코와 합병(2014년) 이후 빠르게 성장한다.(사진=현대차그룹)

    현대엔지니어링 투르크메니스탄 화공플랜트. 현대엔지니어링은 정의선 회장이 최대주주였던 현대엠코와 합병(2014년) 이후 빠르게 성장한다.(사진=현대차그룹)

    # 비핵심 계열사, 회장 지분 중심으로 ‘헤쳐모여’

    현대차그룹은 비핵심 계열사 정리 작업에도 속도를 높이고 있다. 단순히 중복된 사업을 조정하는 것이 아니라 그룹 순환출자 고리를 조금씩 해소하는 모양새다. 그와 동시에 정의선 회장이 가진 주식가치도 극대화하고 있다.

    그 대표적인 예가 현대트랜시스다. 작년 1월 그룹 내 파워트레인(변속기) 부문 계열사인 현대다이모스와 현대파워텍이 현대트랜시스로 합쳐졌다. 트랜시스는 현대차·기아차·모비스 외에도 현대위아가 대주주로 있다.

    시가총액 1조1000억원을 넘긴 현대위아는 정의선 회장이 1.95% 지분을 가지고 있다. 더군다나 정주영·정몽구 명예회장을 오래 동안 보좌해온 김경배 사장이 회사를 이끌고 있다. 김경배 사장은 앞서 2009년부터 2018년까지 글로비스를 맡아 회사 덩치를 크게 불렸다. 오너가(家) 3대를 보좌한 김경배 사장이 부임한 이후 현대위아도 그 중요도가 빠르게 높아지고 있다.

    정의선 회장(좌)과 정몽구 명예회장(우).

    정의선 회장(좌)과 정몽구 명예회장(우).

    # 현대차정몽구재단, 든든한 백기사로 키우나?

    현대차정몽구재단(前 해비치사회공헌문화재단)의 존재도 눈에 띈다.

    현대차정몽구재단은 현재 글로비스 지분 4.46% 이노션 지분 9.0%를 보유하고 있다. 글로비스 지분의 중요성은 앞서 수차례 언급됐다.

    글로비스 지분을 제외하더라도 재단의 가치는 높다. 상속·증여세는 대주주의 경영권 할증(프리미엄)이 더해질 경우 최대 65%까지 부과된다. 하지만 공익법인에 주식을 기부하면 지분율 5%(성실공익법인 10%)에 대해 상속·증여세가 면제된다.

    정몽구 명예회장이 가진 주요 계열사 지분(현대차 5.33%, 모비스 7.13%, 현대제철 11.81%, 글로비스 6.71%, 현대엔지니어링 4.68%)은 4조원이 넘는다. 이 중 일부를 재단에 기부한다면, 상속·증여세에 대한 부담이 크게 줄어든다. 향후 현대차정몽구재단이 정의선 회장의 경영권을 지키는 든든한 백기사로 활동할 수 있는 셈이다.

    내부자거래를 보는 시선

    (~2022-07-14 23:59:00 종료)

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    --> 기사내용 요약
    대한상공회의소 '제3회 공정경쟁포럼'
    '내부거래규제 현황 및 개선방안' 논의

    [서울=뉴시스] 주요국가 경쟁법상 내부거래 규제 현황. (사진=대한상공회의소) 2022.06.23. photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

    [서울=뉴시스] 주요국가 경쟁법상 내부거래 규제 현황. (사진=대한상공회의소) 2022.06.23. [email protected] *재판매 및 DB 금지

    [서울=뉴시스]동효정 기자 = 내부거래 규제로 효율성을 위한 정상적 거래까지 위축될 우려가 있다는 주장이 제기됐다.

    대한상공회의소는 24일 '제3회 공정경쟁포럼'을 개최하고 '공정거래법상 내부거래규제 현황 및 개선방안'을 논의했다.

    포럼에는 전문가 패널로 곽관훈 선문대 교수, 박성범 법무법인 율촌 변호사, 신영수 경북대 교수, 황태희 성신여대 교수, 이혁 강원대 교수가 참석했다.

    경제계 패널로는 우태희 대한상의 상근부회장과 주요기업 공정거래 분야 담당 임직원이 참석했다. 정부를 대표해 정보름 공정위 내부거래감시과장도 함께했다.

    이 자리에서는 정상적 거래도 사전에 검증해야 하는 부담이 증가하는 등 사전규제로 작용하는 만큼 공정거래법보다 회사법상 내부통제시스템 마련을 통해 규율해야 한다는 주장이 나왔다.

    ◆내부거래 경쟁법으로 규제하는 국가, 한국이 유일

    주제발표를 맡은 곽관훈 교수는 "미국이나 EU 등에서는 모회사의 자회사 지원이나 계열회사간 협조적 행위에 대해 경쟁법이 적용되지 않는 것이 일반적"이라고 말했다.

    곽 교수는 "우리나라는 공적 제재를 하는 경쟁법으로 규제하다보니 개별기업이 처한 환경과 특성을 고려하지 않는 획일적인 규제가 이뤄져 정상적인 기업성장도 저해하는 측면이 있다"고 주장했다.

    곽 교수는 유독 내부자거래를 보는 시선 우리나라에서 내부거래가 이슈가 되는 원인으로 기업 현실과 국내 법체계 사이에 괴리를 꼽았다.

    기업 현실에서는 기업집단을 통한 경영이 일반화되어 있지만, 국내 회사법은 기업집단의 실체를 부정하는 법체계를 취하고 있어 내부거래의 긍정적 역할은 간과되고 규제 대상으로만 보는 시각이 증가했다는 것이다.

    전문가 패널인 황태희 교수는 "내부거래 규제의 도입 후 경제력집중 해소라는 입법목적이 어느 정도 해결됐는지 분석이 필요한 시점"이라고 설명했다.

    황 교수는 "외국인 투자자, 소액주주 등 다양한 이해관계자들의 감시가 이뤄지고 있는 현실을 감안할 때 현재 규제의 문제와 개선점은 무엇인지에 대해 다양한 측면에서 고민이 필요하다"고 밝혔다.

    한국 특유의 지배구조와 거래관행을 고려하면 공정거래법의 개입이 불가피하다는 주장도 나왔다.

    신영수 경북대 교수는 "내부거래규제는 회사법이나 경쟁법이 아닌 '기업집단 규제법'으로서 한국 특유의 지배구조 및 거래관행을 규율해 온 독자적 제도로 이해돼야 한다"고 말했다.

    신 교수는 "부당한 내부거래로 인한 폐단이 회사법의 수단으로 적절히 통제되기 어려운 현실을 감안하면 공정거래법의 개입은 불가피한 측면이 있다"고 강조했다.

    [서울=뉴시스] 내부거래 규제 관련 지주회사 규제 현황. (사진=대한상공회의소) 2022.06.23. photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

    [서울=뉴시스] 내부거래 규제 관련 지주회사 규제 현황. (사진=대한상공회의소) 2022.06.23. [email protected] *재판매 및 DB 금지

    ◆정책 순응한 기업, 오히려 규제 집중되는 역설적 상황 지적

    곽 교수는 현행 내부거래 규제방식에 대해서도 지적했다.

    곽 교수는 "모든 기업을 획일적으로 규제하다 보니 정부정책을 믿고 지주회사로 전환한 기업집단은 오히려 내부거래 규제 대상이 되는 역설적 상황이 생겼다"면서 "기업의 특성에 맞는 내부통제시스템을 통한 자율적 규제로 전환하거나 지주회사의 본질을 고려한 내부거래규제 개선이 필요하다"고 주장했다.

    이에 대해 이혁 교수는 "외환위기 당시 도입된 지주회사제도는 시행 20년이 지나면서 과도한 내부거래규제 문제, 금산분리 원칙, 인적·물적분할 문제 등 규제와 현실간 미스매치가 나타나고 있다"고 지적했다.

    이 교수는 "내부거래, 지주회사 등 기업집단 지배구조 개선을 위한 정책목표를 전반적으로 재정립할 필요성이 있다"고 말했다.

    이날 토론을 주재한 우태희 대한상의 상근부회장은 "내부거래는 장점과 단점이 공존하는 경영방식의 하나인데 부정적 측면만이 확대 해석된 면이 있다"는 견해를 밝혔다.

    우 상근부회장은 "규제 도입 당시와 시대적 상황이 바뀐 지금은 경제력 집중 억제라는 규제 차원에서만 접근하기보다 정상적·효율적인 내부거래는 폭넓게 허용하는 등 균형 있는 제도 설계와 개선이 필요하다"고 강조했다.


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