매매 관련 규정

마지막 업데이트: 2022년 5월 18일 | 0개 댓글
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3. 안건 자료 작성 관련 보건복지부와의 협의 2019.1.23. 개최된 수탁자 책임위의 안건 자료는 보건복지부와 국민연금 기금운용본부가 작성하였고, 2019.2.1. 개최된 기금위 제2차 회의 안건 자료는 보건복지부가 작성한 것으로 알려져 있습니다. 그러나 앞의 2.에서 언급한 언론보도로 미루어 볼 때, 기금위 제2차 회의 안건 자료의 작성에도 국민연금이 긴밀하게 관여한 것으로 추정할 수 있습니다.

참여연대, 국민연금에 경영참여 주주권행사 및
단기매매 차익 반환 관련 질의서 발송

① ‘관련규정 숙지’ 및 ‘과거 매매차익은 10%룰 예외’ 사전 인지 여부
② 안건자료 작성 과정에서 ‘보건복지부 역할’ 및 ‘금융위 협의 내용’
③ 단기매매 현황, 회의 안건자료 및 회의록 등 공개 의향 있는지 질의

최근(2/1) 국민연금 기금운용위원회(위원장 : 박능후 보건복지부 장관, 이하 “기금위”)는 2019년도 제2차 회의에서 “대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사범위”를 검토한 결과, “한진칼에만 경영참여 주주권을 행사”하기로 하고 “최소한의 경영참여 주주권행사로써 한진칼에 정관변경 주주제안을 하기로 의결( https://bit.ly/2RZ5Gya )”했다. 기금위는 “국민연금의 한진칼에 대한 지분보유 비율이 10% 미만이므로, 경영참여 주주권을 행사하더라도 단기매매차익이 발생하지 않아 , 국민연금 수익성 측면에서 부담이 적다”며 지분보유 비율이 10%를 초과하는 대한항공을 제외한 이유 를 간접적으로 밝혔다. 그러나 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을) 의원( https://bit.ly/2TD2lS5 )에 따르면 "단기매매차익의 반환의무는 경영참여를 선언한 이후의 매매에 적용되는 것이어서 과거 발생한 단기매매차익은 여전히 반환의무가 없”다 . 또한 대표적 장기투자자인 국민연금기금이 주주로서의 당연한 권리인 주주권 행사와 관련하여 단기매매차익 반환부터 걱정했다는 기금위의 주장 은 선뜻 수긍하기 어렵다. 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 국민연금에 공개 질의서를 발송하여 국민연금의 대한항공 및 한진칼 주식 보유와 관련하여 ▲관련규정 숙지 및 과거 매매차익은 10%룰 예외라는 점 사전 인지 여부, ▲안건자료 작성 과정에서 보건복지부 역할 및 금융위 협의 매매 관련 규정 내용, ▲단기매매 현황 및 장기투자자인 국민연금이 6개월 미만 단기차익에 민감한 이유 ▲주주권 행사 관련 회의의 안건 자료 및 의사록 공개 여부 등에 대해 질의했다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)」 제172조(내부자의 단기매매차익 반환) 제1항에 따르면, 10% 이상 지분을 보유한 주요주주 등이 법인 주식을 6개월 내 매매하여 단기매매차익을 얻은 경우, 그 법인은 그 주요주주에게 차익의 반환을 청구할 수 있다. 그러나 동조 제6항은 단기매매차익 반환의 예외를 규정하고 있는데, 이를 받은 자본시장법 시행령 제198조(단기매매차익 반환의 예외) 제13호 및 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」 제8조 제6호 가목에 따르면, 경영권에 영향을 주지 않는 국민연금기금의 단순투자는 단기매매차익 반환 대상이 아니다 . 즉, 경영 참여 주주권을 선포하지 않은 상태에서의 국민연금기금의 대한항공(2018.12.31. 현재 지분율 11.56%) 주식매매 내역은 ‘10% 룰’ 적용 대상이 아니므로, 설령 기금위가 2019.2.에 대한항공에 대해 경영참여 주주권 행사를 결정했더라도 국민연금은 2018년까지의 주식매매 차익에 대한 반환 의무 자체가 없다. 또한 경영참여 목적으로 주식을 보유하더라도 6개월 이상 보유하면 당연히 매매차익의 반환 의무가 발생하지 않는다.

그러나 언론보도( https://bit.ly/2SGeZTm )에 따르면, 보건복지부는 단기매매차익 반환의 예외에 관한 규정에 따라 그 매매 차익이 보유기간과 상관없이 반환대상 자체가 아니었던 과거 시기의 매매자료에 대해 가상적으로 경영참여 목적를 적용하여 마치 대한항공에 대해 경영 참여 주주권을 행사할 경우 엄청난 금액을 국민연금이 반환해야 하는 것처럼 기금위 안건 자료를 작성 했다. 2019.1.23.에 매매 관련 규정 개최된 국민연금 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁자책임위”) 회의를 위하여 보건복지부와 국민연금 기금운용본부가 공동으로 작성한 안건 자료 역시 금액만 상이할 뿐 매매차익 반환의 대상 자체가 되지 않았던 시기의 매매자료에 기초하여 반환대상 금액의 추정치를 도출 했다는 점은 마찬가지였다. 과연 보건복지부가 스튜어드십 코드의 도입과 행사를 관장하는 주무 부서가 맞는지, 또 국민연금은 대다수 국민의 노후자산의 관리자로서 스튜어드십 코드를 진정성 있게 행사할 의지가 있는지 의심이 들 정도이다. 만일 보건복지부 또는 국민연금 관계자들이 대한항공에 대한 적극적 주주권행사를 회피하기 위해‘10% 룰’을 빌미로 활용하여 위원회의 위원들이나 국민들을 오도했다면 이는 심각한 문제가 아닐 수 없다. 이런 매매 관련 규정 의혹을 불식시키기 위해 가장 시급한 작업은 진상규명과 관련 자료 일체의 투명한 공개 다.

이에 참여연대는 국민연금공단에 ▲단기매매차익 반환 예외 관련 규정의 숙지 여부, ▲단순 투자 목적 보유시의 매매 자료가 경영참여 이후의 단기매매차익 반환 추정액의 근거로 활용된 이유, ▲안건 자료 작성 관련 보건복지부와의 협의 여부, ▲단기매매차익 반환 규정 관련한 금융위원회 문의 과정, ▲기금운용원칙 및 단기매매차익 현황, ▲국민연금기금 운용의 공정성과 투명성 등을 질의하여, 대한항공 및 한진칼에 대한 경영참여 주주권행사 논의 과정의 진상을 규명하고자 한다. 주요 질의 내용은 아래와 같다.

국민연금이 안건 자료를 준비하면서 단기매매차익 반환 예외에 관한 규정을 알고 있었는지?

국민연금이 수탁자책임위 안건 자료 작성 당시 과거 단기매매차익이 반환 대상이 아니라는 점을 알고 있었는지?

보건복지부가 기금위 제2차 회의자료를 작성하던 당시 국민연금은 과거 단기매매차익이 반환 대상이 아니라는 점을 알고 있었는지?

기금위 당연직 위원인 국민연금공단 이사장은 제2차 회의 당시 과거 단기매매차익이 반환 대상이 아니라는 점을 알고 있었는지?

국민연금은 기금위 제2차 회의 안건 자료의 내용을 국민연금공단 이사장에게 사전에 보고한 적이 있는지?

단기매매차익의 반환 추정금액을 계산한 것이 국민연금의 독자적 판단의 결과였는지, 아니면 보건복지부의 요청에 따른 것인지?

기금위 제2차 회의 안건 자료 작성 당시 국민연금이 과거의 매매자료를 경영참여 이후의 단기매매차익 반환 추정에 사용해도 무방하다는 견해를 보건복지부에 의견을 전달한 적이 있는지?

금융위원회에 단기매매차익 반환(또는 반환의 예외) 규정의 적용을 문의한 주체는 국민연금과 보건복지부 중 누구였는지?

금융위원회에 문의한 단기매매차익 반환의 사례가 “단순 투자 목적의 과거 매매”였는지, 아니면 “경영참여 의사 표시 이후 매매”였는지?

금융위원회가 과거 단순 투자 목적 하에서의 단기매매차익은 반환 대상이 아니라는 견해를 전달한 적이 있는지?

기금위 위원장인 보건복지부 장관은 기금위 제2차 회의 참석 당시 관련 규정과 금융위원회 문의 결과를 알고 있었는지?

공무원인 각 부처 현직 차관들은 기금위 제2차 회의 참석 당시 관련 규정과 금융위원회 대한 문의 결과를 알고 있었는지?

대표적인 장기투자자인 국민연금이 단기매매차익의 발생 가능성에 민감하게 반응하는 이유는 무엇인지?

국민연금 기금운용본부 및 위탁 운용사의 단기매매 현황은 어떠한지?

국민연금이 주주권 행사 관련 회의를 전후하여 대한항공 또는 한진칼의 관계자를 만난 적이 있는지?

수탁자책임위 및 기금위 제2차 회의의 안건 자료와 의사록을 공개할 의향이 있는지?


국민연금은 우리나라 국민 대다수의 노후재산을 관리하는 막중한 임무를 맡고 있다. 따라서 그 운영은 법과 원칙에 따라 공정하고 투명하게 이루어져야 마땅하다. 이번 ‘10% 룰’ 사태와 관련한 진상조사 결과, 만에 하나라도 불법을 매매 관련 규정 저지른 관련자가 드러날 경우 지위고하를 막론하고 엄중히 책임 을 물어 국민의 노후재산이 투명하게 운영될 수 있도록 해야 할 것이다.

▣ 별첨자료 : 국민연금기금의 경영참여 주주권 행사와 보유 주식의 단기매매차익 반환 등에 관한 질의서

국민연금기금의 경영참여 주주권 행사와

보유 주식의 단기매매차익 반환 등에 관한 질의서

2019.2.1. 국민연금 기금운용위원회(위원장 : 박능후 보건복지부 장관, 이하 “기금위”)는 2019년도 제2차 회의에서 “대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사범위”를 검토한 결과, “한진칼에만 경영참여 주주권을 행사”하기로 하고 “최소한의 경영참여 주주권행사로써 한진칼에 정관변경 주주제안을 하기로 의결”(https://bit.ly/2RZ5Gya)하였습니다. 한편 이에 앞서 2019.1.23. 국민연금 기금운용위원회 산하 수탁자책임전문위원회(이하 “수탁자책임위”)는 대한항공·한진칼에 대한 주주권행사 여부 및 행사 범위를 논의(https://bit.ly/2CGfKS7)했으나 어떠한 합의 결과도 도출하지 못했습니다.

참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 이러한 결정이 단기매매차익의 반환에 관한 법리를 오해하여 내린 잘못된 결정이라고 판단하고 있습니다. 이에 국민연금기금(이하 “국민연금”)의 경영참여 주주권행사와 보유주식의 단기매매차익 반환 등에 대하여 다음과 같이 질의하오니, 성실하고 조속한 답변을 촉구합니다.

- 다 음 -

1. 관련 규정의 숙지 여부

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제172조(내부자의 단기매매차익 반환) 제6항, 동법 시행령 제198조(단기매매차익 반환의 예외) 제13호, 및 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」 제8조(단기매매차익 반환의 예외) 제6호 가목 등(각 규정의 구체적 내용은 아래 참조)에 따르면, 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우로서 기금의 관리나 운용을 위한 매매에서 연유하는 단기매매차익은 반환 대상이 아닙니다.

내부자의 단기매매차익 반환의 예외와 관련한 주요 규정

제172조(내부자의 단기매매차익 반환) (중략)

⑥ 제1항은 임직원 또는 주요주주로서 행한 매도 또는 매수의 성격, 그 밖의 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 및 주요주주가 매도ㆍ매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우에는 적용하지 아니한다.

제198조(단기매매차익 반환의 예외) 법 제172조제6항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. (중략)

13. 그 밖에 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우로서 증권선물위원회가 인정하는 경우

제8조(단기매매차익 반환의 예외) 영 제198조제13호에서 "그 밖에 미공개중요정보를 이용할 염려가 없는 경우로서 증권선물위원회가 인정하는 경우"란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. (중략)

6. 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 기금의 관리나 운용을 위한 매매 . 다만 발행인의 경영권에 영향을 주기 위한 것 (임원의 선임, 해임 또는 직무의 정지, 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 등 영 제154조 제1항이 정하는 것을 말한다) 이 아닌 경우에 한한다.

가. 「국민연금법」에 따른 국민연금기금

국민연금은 수탁자책임위 안건 자료를 준비하던 2019.1.23. 당시 위 의 단기매매차익 반환의 예외 와 관련된 규정을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드리며, “아니오”라고 답변한 경우 어찌하여 관련 규정을 살피지 않았는지 그 이유를 제시해 주시기 바랍니다.)


2. 국민연금 수탁자책임위 및 기금위 제2차 회의 안건 자료에서 과거 단순 투자 목적 매매 자료가 단기매매차익 반환 추정의 근거로 사용된 경위

언론보도(https://bit.ly/2SGeZTm)에 따르면 2019.1.23. 수탁자책임위 안건 자료 및 2019.2.1. 기금위 제2차 회의 안건 자료에는 과거 단순 투자 목적으로 보유했던 시기의 매매자료를 근거로 경영참여시의 반환추정액을 산정(그 구체적 액수는 자료별로 차이 존재)한 내용이 포함되어 있습니다. 그러나 박용진 의원(더불어민주당, 서울 강북구을)이 명확히 지적(https://bit.ly/2TD2lS5)했듯이 단기매매차익의 반환의무는 경영참여를 선언한 이후의 매매에 적용되는 것이어서 과거 발생한 단기매매차익은 여전히 반환의무가 없습니다. 뿐만 아니라 경영참여를 선언하여 6개월 이내의 단기매매차익이 반환 대상이 되는 상황에서의 국민연금의 매매 패턴이 단순 투자 목적으로 주식을 보유하여 그 매매차익이 보유기간과 무관하게 반환 대상이 되지 않는 과거 상황에서의 매매 패턴과 동일할 수는 없습니다.

국민연금은 보건복지부와 공동으로 수탁자책임위 안건 자료 를 작성하던 2019.1.23. 무렵에 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공과 한진칼 주식이 단기매매차익 반환의 대상이 아니라는 점 을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드리며, “예”라고 답변한 경우 어찌하여 단기매매차익 매매 관련 규정 반환 대상이 아닌 시기의 매매자료를 사용하여 단기매매차익 반환 추정액을 산정하게 된 것인지 그 경위를 설명해 주시기 바랍니다.)

국민연금은 보건복지부가 기금위 제2차 회의 안건 자료 를 작성하던 2019.2.1. 무렵에 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공과 한진칼 주식이 단기매매차익 반환의 대상이 아니라는 점 을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드리며, “예”라고 답변한 경우 어찌하여 단기매매차익 반환 대상이 아닌 시기의 매매자료를 사용하여 단기매매차익 반환 추정액을 산정하게 된 것인지 그 경위를 설명해 주시기 바랍니다.)

기금위 당연직 위원인 국민연금공단 이사장은 2019.2.1. 개최된 기금위 제2차 회의 참석 당시 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공과 한진칼 주식이 단기매매차익 반환의 대상이 아니라는 점 을 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드립니다.)

국민연금은 기금위 제2차 회의 안건 자료의 내용을 사전에 국민연금공단 이사장에게 보고한 적이 있습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변을 부탁드립니다.)

3. 안건 자료 작성 관련 보건복지부와의 협의

2019.1.23. 개최된 수탁자 책임위의 안건 자료는 보건복지부와 국민연금 기금운용본부가 작성하였고, 2019.2.1. 개최된 기금위 제2차 회의 안건 자료는 보건복지부가 작성한 것으로 알려져 있습니다. 그러나 앞의 2.에서 언급한 언론보도로 미루어 볼 때, 기금위 제2차 회의 안건 자료의 작성에도 국민연금이 긴밀하게 관여한 것으로 추정할 수 있습니다.

수탁자책임위 및 기금위 제2차 회의의 안건 자료 를 작성하는 과정에서 국민연금이 과거 단순 투자 목적으로 매매했던 대한항공 주식의 매매자료를 근거로 단기매매차익 반환 추정금액을 계산 한 것은 국민연금의 독자적 판단의 결과였습니까, 아니면 보건복지부의 요청에 의한 것이었습니까?(“독자적 판단” 또는 “보건복지부의 요청” 중 하나로 답변 부탁드립니다.)

국민연금은 보건복지부가 기금위 제2차 회의 안건 자료 를 작성하던 당시, 과거 단순 투자 목적으로 매매한 대한항공 주식의 매매 자료를 경영참여 선언 이후 단기매매차익 반환 추정의 근거 자료로 활용해도 무방하다는 견해 를 보건복지부에 직접 혹은 간접으로 전달한 적이 있습니까? (“있다”또는 “없다”로 답변 부탁드립니다.)

4. 단기매매차익 반환 예외 규정에 대한 금융위원회 문의 관련

언론보도( https://bit.ly/2taTbAD )에 따르면 단기매매차익 반환 (예외) 규정에 대하여 국민연금 또는 보건복지부는 금융위원회에 문의한 것으로 보입니다.

국민연금의 경영참여 주주권 행사와 단기매매차익 반환(또는 그 예외) 간의 관계에 대하여 금융위원회에 공식 또는 비공식으로 문의(기관간 협의나 실무자간 의견 교환을 포함함. 이하 동일)한 주체는 누구입니까?(“국민연금”, “보건복지부” 또는 “두 기관 모두” 중 하나로 답변 부탁드립니다.)

국민연금 또는 보건복지부가 위 과 관련하여 금융위원회에 공식 또는 비공식으로 단기매매차익의 반환 여부를 문의할 때, 그 문의 사례가 “ 과거에 단순 투자 목적으로 이미 매매가 이루어진 경우 ”였습니까, 아니면 “ 경영참여 의사를 표시한 이후 매매하는 경우 ”였습니까?(“과거 매매”, “경영참여 의사표시 후 매매”또는 “두 가지 경우 모두 문의” 중 매매 관련 규정 매매 관련 규정 하나로 답변 부탁드립니다.)

금융위원회는 수탁자책임위 또는 기금위 제2차 회의 안건 자료의 작성 과정에서 의사전달의 경로나 형태를 막론하고“ 경영참여 의사 표시를 하더라도 과거 단순 투자 목적으로 매매한 주식의 단기매매차익은 반환 대상이 아니다 ”라는 점을 국민연금 또는 보건복지부에 전달한 적이 있습니까?(“있다” 또는 “없다”로 답변 부탁드립니다.)

기금위 위원장인 보건복지부 장관 은 2019.2.1. 제2차 회의 참석 당시 단기매매차익 반환의 예외와 관련한 규정 및 금융위원회에 대한 문의 결과를 알고 있었습니까? (“예” 또는 “아니오”로 답변 부탁드립니다.)

기금위 당연직 위원 중 공무원인 각 부처의 현직 차관 들은 2019.2.1. 제2차 회의 참석 당시 단기매매차익 반환의 예외와 관련한 규정 및 금융위원회에 대한 문의 결과를 알고 있었습니까? (“예”, “아니오”또는 “일부 차관은 알고 있었다” 중 하나로 답변 부탁드리며 “일부 차관은 알고 있었다”라고 답변한 경우 해당 차관을 적시하여 주시기 바랍니다.)

5. 기금운용원칙 및 단기매매차익 현황 관련

2018. 7. 30. 제정한 「국민연금기금운용지침」 제4조(기금운용 원칙)는 기금 운용의 책임자인 보건복지부 장관이 수익성 뿐만 아니라 안정성을 감안하여 국민연금기금을 운용하도록 하고 있습니다.( 참조)

국민연금기금의 운용 원칙

8개 증권사, PR매매 현장감리-거래소

증권거래소가 이달초 차익거래 등 프로그램매매 관련 규정 위반이 포착된 8개 증권사를 대상으로 현장(실질)감리를 진행한다. 이는 그간 서면으로 프로그램매매 신고를 받고, 감리를 해왔으나 형식에 치우쳐 제대로 지켜지지 않고 있다는 판단 때문이다.

증권거래소는 2일 이달초부터 프로그램매매시 발생하는 허수성 호가, 차익거래 신고규정 위반 등을 중심으로 현장감리를 실시하고 있다고 밝혔다. 프로그램매매에 대해 서면관리가 아닌 현장감리는 매우 이례적이며 시장감시부에서 규정 위반이 포착된 해당 증권사 8개정도가 대상이다. 차익거래가 선물옵션매매와 연관돼 있어 이번 감리에는 일부 선물옵션매매에 대한 감리도 병행될 것으로 보인다.

거래소 감리부 관계자는 "차익거래는 매일매일 매매현황을 거래소에 신고하도록 돼 있는데 신고가 형식적으로 이뤄지고 있어 실제 매매정보가 정확히 파악되지 않는다는 지적이 있다"며 "이번 현장감리는 감리의 실효성을 제고하기 위한 것"이라고 설명했다.

그는 "차익거래의 주체는 기관이 대부분인데 신고의무자는 증권사이기 때문에 실무 직원들이 신고를 하는데 적지않은 어려움을 겪고 있다"면서 "이번 감리를 통해 이같은 문제의 진상을 파악하고 해결책을 강구할 방침"이라고 강조했다. 거래소는 이와함께 프로그램매매에 있어 호가가 과장되는 일이 빈번하다면서 이같은 과정에서 불공정거래가 개입되는지 등 진상을 파악할 계획이다.

거래소는 향후 선물옵션 매매와 관련, 리스크관리, 증거금 징수 등을 중심으로 자료가 수집되는 대로 감리를 벌일 예정이다.

거래소관계자는 "서면감리가 아닌 현장감리를 실시할 경우 프로그램이나 선물옵션 매매 등에 있어 예방효과가 클 것으로 기대된다"며 "고의적인 위반이 적발될 경우 거래소 규율위원회를 거쳐 중징계하겠다"고 밝혔다.

증권거래소는 지난 12일 프로그램 매매 관련 규정을 위반한 2개 증권사에 대해 현장감리를 실시하고 주의 조치를 내리는 한편 관련 임직원 3명에 대해 문책을 요구한 바 있다.

세무그룹 가현택스

주권상장법인의 주식을 시간외대량매매방법으로 거래하는 경우 시가 [재정경제부 법인세제과-67] (2006.01.24)

비상장주식은 당해 법인이 자산으로 보유하고 있는 상장주식의 시가는 평가기준일 현재 거래소 종가로 동일하게 평가하는 것이 타당함

주권상장법인의 주식을 시간외대량매매방법으로 거래하는 경우 시가

비상장주식은 당해 법인이 자산으로 보유하고 있는 상장주식의 시가는 평가기준일 현재 거래소 종가로 동일하게 평가하는 것이 타당함

귀 질의와 같이 주권상장법인의 주식을 관련 규정에 적합하게 시간외대량매매에 의한 방법으로 거래하는 경우 시가에 관하여는 매매 관련 규정 우리부 질의회신문(재법인46012-110, 2001.6.5.)을 참고하기 바람.※재법인46012-110, 2001.6.5귀 질의와 관련하여 병설이 타당함.〈병설〉 평가기준일 현재 한국증권거래소의 최종시세가액으로 함.(이유) 상장주식에 대한 법인세법상 시가는 상속세 및 증여세법과 달리 평가기준일 현재 거래소 종가에 의하는 바,비상장주식은 상속세 및 증여세법 제63조의 규정을 준용하여 평가하더라도 당해 법인이 자산으로 보유하고 있는 상장주식의 시가는 평가기준일 현재 거래소 종가로 동일하게 평가하는 것이 타당함.

상속세 및 증여세법 제63조 【유가증권등의 평가】

주권상장법인의 주식을 시간외대량매매방법으로 거래하는 경우 시가

비상장주식은 당해 법인이 자산으로 보유하고 있는 상장주식의 시가는 평가기준일 현재 거래소 종가로 동일하게 매매 관련 규정 평가하는 것이 타당함

귀 질의와 같이 주권상장법인의 주식을 관련 규정에 적합하게 시간외대량매매에 의한 방법으로 거래하는 경우 시가에 관하여는 우리부 질의회신문(재법인46012-110, 2001.6.5.)을 참고하기 바람.

귀 질의와 관련하여 병설이 타당함.〈병설〉 평가기준일 현재 한국증권거래소의 최종시세가액으로 함.

(이유) 상장주식에 대한 법인세법상 시가는 매매 관련 규정 상속세 및 증여세법과 달리 평가기준일 현재 거래소 종가에 의하는 바,

비상장주식은 상속세 및 증여세법 제63조의 규정을 준용하여 평가하더라도 당해 법인이 자산으로 보유하고 있는 상장주식의 시가는 평가기준일 현재 거래소 종가로 동일하게 평가하는 것이 타당함.

상속세 및 증여세법 제63조 【유가증권등의 평가】법인세법 시행령 제89조 【시가의 범위 등】1. 질의내용 요약

(병)법인(을)법인 상장주식 46% 양도

(최대주주)o (갑)ㆍ(을) 및 (병)법인은 한국증권선물거래소에 주권을 상장한 주권상장법인

- (병)은 (갑)의 주주(지분비율 1% 이상)로서 특수관계자에 해당

o (을)의 최대주주(지분비율 49%)인 (갑)의 발행 주식(상장주식) 46%를 시간외 대량매매방식으로 (병)에게 양도

- 경영권이 이전되어 (병)이 (을)의 최대주주

(갑)[(을)의 최대주주, 지분비율 49%]이 보유중인 주권상장법인인 (을)의 주식(46%)을 시간외 대량매매방식으로 법인세법상 특수관계에 있는 (병)에게 양도하여 (병)이 (을)의 최대주주가 된 경우

o 자산의 저가양도에 따른 부당행위계산부인 규정을 적용함에 있어서 시가 산정방법은.

〈갑설〉 거래당일의 한국증권선물거래소의 최종시세가액

〈을설〉 거래일 전후 2개월간 한국증권선물거래소의 최종 시세가액의 평균 + 최대주주 등의 보유주식 등에 대한 할증금액(20% 가산)

매매 관련 규정

-- 내부자거래 관련 민사상 손해배상책임과 단기매매차익 반환제도 --

자본시장법상 손해배상책임 규정 - 제 175 조 ( 미공개중요정보 이용행위의 배상책임 )

① 제 174 조를 위반한 자는 해당 특정증권등의 매매 , 그 밖의 거래를 한 자가 그 매매 , 그 밖의 거래와 관련하여 입은 손해를 배상할 책임을 진다 .

② 제 1 항에 따른 손해배상청구권은 청구권자가 제 174 조를 위반한 행위가 있었던 사실을 안 날부터 1 년간 또는 그 행위가 있었던 날부터 3 년간 이를 행사하지 아니한 경우에는 시효로 인하여 소멸한다 .

판례에 따르면 , 내부자거래로 인해 손해배상을 받을 수 있는 자는 “내부자가 거래한 것과 같은 종목의 유가증권을 동시기에 내부자와는 반대방향으로 매매한 자 를 의미”합니다 . 예를 들어 , 최근 한미약품의 기술수출 사안에서 주가급등 전 주식을 매도한 투자자는 내부자거래의 피해자에 해당합니다 .

손해배상소송의 피고는 내부자거래로 형사처벌을 받은 연구원 , 애널리스트 , 펀드매너저뿐만 아니라 경우에 따라서는 증권사 , 자산운영사 등 회사도 피고가 될 수 있습니다 . 단순정보제공을 넘어 수익획득을 공모한 경우는 물론 주의감독 소홀로 관리책임을 물을 수 있는 경우라면 형사처벌은 어렵더라도 민사상 손해배상책임을 질 가능성도 있습니다 .

내부자거래로 인한 손해액 산정 은 쉽지 않습니다 . 여러 가지 방법이 가능하지만 , 거래 당시 미공개 중요정보가 공개되었더라면 형성되었을 가격을 추정하여 이 가격과 실제거래가격과의 차이를 손해액으로 봄이 합리적일 것입니다 .

한편 , 다른 내용이지만 자본시장법 제 172 조에서 내부자거래 규제방안으로 " 단기매매차익 반환제도 " 를 규정하고 있습니다 . 회사 내부자가 6 개월 내에 회사 증권을 매매한 후 매수하거나 반대로 매수한 후 매도하여 얻은 이익은 내부정보를 이용한 것인지 여부와 관계 없이 회사에 무조건 반환하도록 하는 제도입니다 .

단기매매차익 반환대상은 임원 , 직무상 미공개정보를 알 수 있는 직원 및 주요주주입니다 .

단기매매차익의 계산은 매수 또는 매도 후 6 개월 이내에 1 회의 매칭거래가 행해진 경우 매도단가에서 매수단가를 뺀 금액에 매수수량과 모두수량 중 적은 수량을 곱하여 산출한 다음 이 금액에서 해당 수량분에 관한 매매거래수수료와 매매 관련 규정 증권거래세액 및 농특세액을 공제한 금액을 이익으로 산정합니다 .

단기매매차익반환청구는 해당 법인에서 행사할 수 있지만 , 주주도 법인을 대위하여 청구할 수 있습니다 . 반환청구나 대위청구는 거래이익을 취득한 날로부터 2 년 이내에 행사하지 않으면 소멸합니다 .

내부자거래관리규정

본 규정은 중요사실 등( 제2조 제 8호에 정의한다)의 당사 내 관리기준 등을 정하여 내부자 거래의 사전 방지를 목적으로 한다.

(정의)
제2조

본 규정에서 정하는 용어의 정의는 다음 각호에서 정하는 바에 따른다.

  1. (1) 당사 그룹
    당사 및 당사가 의결권의 과반수를 보유하는 자회사를 총칭한다.
  2. (2) 주권 등
    주권, 보통사채권, 신주인수권부사채, 신주예약권증권, 투자법인의 투자증권 등(외국법인 이 발행하고 이러한 성질을 가진 증권・증서 및 예탁증권 포함) 및 이와 관련한 옵션이 표시된 증권・증서, 이와 관련된 권리가 표시된 예탁증권, 기타 일본의 금융상품거래법 제163조에서 정하는 「특정유가증권 등」에 해당하는 것을 말한다.
  3. (3) 임직원 등
    이하의 자를 말한다.
    1. ① 당사 이사, 회계 참여 및 감사
    2. ② 당사의 종업원
    3. ③ 노동자 파견 계약에 의해 당사에 파견된 자
    4. ④ 타회사에서 당사로 출향된 자
    5. ⑤ 전 각호에 해당하는 자로서 퇴임·퇴직 후 1년 이내인 자
    1. ① 당사 그룹 또는 최종 모회사 이외의 회사(외국회사 포함. 이하 이 호에서 같다)로 일본 또는 외국의 금융상품거래소에 상장되어있는 회사(자회사 포함) 중, 당사 그룹과 계약을 체결하고 있는 자 또는 체결 교섭중인 자.
    2. ② 당사 그룹이 해당 회사에 대해 법령에 따라 권한을 보유하고 있는 회사로, 일본 또는 외국의 금융상품거래소에 상장되어 있는 회사.
    3. ③ 당사가 주요주주(명의의 여하를 불문하고 자기계산으로 법인의 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유한 자 등, 한국의 금융회사 지배구조에 관한 법률 제2조 제6항에서 정의하는 주요주주를 말함)로 되어있는 한국의 금융상품거래소에 상장되어 있는 회사.
    한국 일본
    한국 법령에 따라 한국의 감독관청 또는 증권거래 소에 신고 또는 보고한 중요사실이 기재된 서류가 당해 기관에 비치된 날로부터 1일이 경과한 것 중요사실이 기재된 유가증권신고서, 유가증권보고 서 등의 서류가 공중이 열람하도록 제공된 것
    중요사실이 한국 법령에 따라 한국 전체를 대상으 로 발행되는 다음 어느 하나에 해당하는 2개 이상 의 신문에 그 내용이 게재된 날의 익일 0시부터 6시간 이상 경과한 것. 단, 해당 법률에 따라 전자간행물의 형태로 게재되는 경우에는 게재된 시점에서 6시간 이상 경과한 것으로 한다.
    ㄱ. 시사에 관한 사항을 종합하여 보도하는 일반 일간신문 ㄴ. 산업 및 경제에 관한 사항을 전반적으로 보도 하는 특수 일간신문
    중요사실이 다음 어느 하나에 해당하는 2개 이상 의 보도기관에 공개되고, 공개 후 12시간 이상이 경과한 것
    ㄱ. 시사에 관한 사항을 종합하여 보도하는 일반 일간신문 및 당해 신문사에 시사에 관한 사항 을 종합하여 전달하는 통신사 ㄴ. 산업 및 경제에 관한 사항을 전반적으로 보도 하는 일간신문사 ㄷ. 일본방송협회 및 기간방송사업자
    중요사실 등이 한국 법령에 따라 한국 전체에서 시 청가능한 지상파 방송에서 그 내용이 방송되어 6 시간 이상 경과한 것 또는 한국 법령에 따라 「연합 뉴스사」를 통해 그 내용이 제공된 시점에서 6시간 이상 경과한 것 중요사실 등이 일본 금융상품거래소 또는 금융상품 거래업협회에 통지되어, 내각법령에서 정하는 전자 적 방법에 의해 공중이 열람하도록 제공된 것.
    한국의 감독관청 또는 증권거래소회가 설치, 운영하 는 전자전달매체에서 그 내용이 전자공시된 시점에 서 3시간 이상 경과한 것
    1. ① 가족・지인, 기타의 명의로든 실질적으로 자기 계산으로 하는 것
    2. ② 타인에게 매매 위탁, 지시하는 것
    3. ③ 스톡옵션을 행사하여 취득한 주식을 매도하는 것
    4. ④ 임원지주회・종업원지주회 또는 거래처지주회로부터 인출된 주식을 매도하는 것
      임원지주회・종업원지주회 또는 거래처지주회의 출연금액을 증가시키는 것

    (정보관리책임자의 선임)
    제3조

    대표이사는 중요사실의 관리 및 내부자거래의 사전 방지를 위해 정보관리책임자를 선임한다.

    (중요사실의 전달 등의 금지)
    제4조

    임직원 등은 업무에 관하여 중요사실 또는 중요사실에 해당할 가능성이 있는 사실을 알게 된 경우, 정보관리책임자의 허가 없이는 이것을 다른 임직원, 그 외 제3자에게 전달 하거나 누설 또는 당사가 발행하는 주권 등의 매매 등을 권유해서는 안 된다.

    2 임직원 등은 업무에 관하여 거래처 등 중요사실 또는 거래처 등 중요사실에 해당할 가능성이 있는 사실을 알게 된 경우, 정보관리책임자의 허가 없이는 이를 다른 임직원, 그 외 제3자에게 전달하거나 누설 또는 당사가 발행하는 주권 등의 매매 등을 권유해서는 안 된다.

    (정보관리책임자의 직무)
    제5조

    정보관리책임자는 다음의 사항을 실시한다.

    1. (1) 당사의 중요사실의 관리
    2. (2) 당사에 중요사실이 발생한 경우 최종 모회사의 정보관리책임자에 보고
    3. (3) 당사의 임직원에 대한 지도 및 조언

    2 정보관리책임자는 금융상품거래법 및 기타 관련 법령의 내용을 항상 파악하고, 당사 그룹의 다른 정보관리책임자 및 임직원 등에게 그 취지를 철저히 주지시킨다.

    (중요사실의 보고 등)
    제6조

    임직원 등은 업무상 당사 그룹의 중요사실 또는 중요사실에 해당할 가능성이 있는 사실을 알게 되었을 때 지체 없이 정보관리책임자에게 보고한다.

    2 전항에 대해 정보관리책임자는 지체 없이 최종 모회사의 정보관리책임자에 대해 당해 중요사실 또는 중요사실에 해당할 가능성이 있는 사실의 내용을 보고한다.

    (프로젝트 참가자의 준수 의무)
    제7조

    중요사실을 내용으로 하는 프로젝트에 직접 관여하는 임직원 등은 중요사실의 발생 전이라도 관련 정보를 엄중히 관리함과 동시에 업무상 필요한 경우를 제외하고서는 이를 타인에게 누설해서는 안 된다.

    (정보의 공시)
    제8조

    중요사실의 공시는 가능한 한 조기에 공표하는 것을 원칙으로 한다.

    2 중요사실의 공시는 정보관리책임자가 경영재무본부 경영기획부와 협의하여 실시한다.

    (매매 등의 금지)
    제9조

    임직원 등이 중요사실 등을 알게 된 경우에는 법령에서 인정한 경우를 제외하고. 그 내용이 공시될 때까지 해당 중요사실 등과 관련된 회사가 발행하는 주권 등의 매매 등을 해서는 안 된다.

    2 당사 그룹의 결정에 의해 발생하는 중요사실에 대해서는 그 결정 전이라도 실질적으로 이와 비슷한 결정이 있었음을 알 수 있는 위치의 임직원 등은 그 내용이 공시될 때까지 당사 또는 최종 모회사가 발행하는 주권 등의 매매 등을 해서는 안 된다.

    3 임직원 등은 이하에서 정하는 기간, 당사 및 최종 모회사의 주권 등의 매매 등을 해서는 안 된다.

    1. (1) 당사 및 최종 모회사의 회계연도 종료일부터 그 매매 관련 규정 결산공시일까지의 기간
    2. (2) 당사 및 최종 모회사의 사분기 또는 반기 종료일부터 그 결산공시일까지의 기간

    (임원의 단기매매)
    제10조

    당사의 임원은 당사가 발행하는 주권 등의 단기매매(매수 후 6개월 이내 매도 또는 매도 후 6개월 이내 매수)해서는 안 된다.

    2 당사의 임원이 전항에서 정하는 단기매매로 이익을 얻은 경우 당사는 일본 및 한국의 법령에서 정하는 바에 따라 해당 임원에 대해 그 이익의 반환하도록 요구할 수 있다.

    3 당사에 대해 한국 금융당국으로부터 제1항에서 정하는 단기매매에 따른 차익의 발생사실에 대한 통보가 있을 경우 당사는 상황에 따른 대응책을 강구하여 적절한 조치를 취하고 이를 공시한다.

    (매매의 사전신청)
    제11조

    임직원 등(퇴임・퇴직자 제외)이 당사 또는 최종 모회사가 발행하는 주권 등의 매매 등을 할 경우에는 신중히 대응하고, 그 적절성 여부에 대해 사전에 당사의 정보관리책임자에게 이하의 사항을 신청하고, 그 승인을 받아야 한다.

    1. (1) 매매 등의 종류
    2. (2) 주권 등의 종류 및 수량
    3. (3) 매매 등의 시기
    4. (4) 소속부서명 및 직함, 성명
    5. (5) 신청일
    6. (6) 미공표 사실을 알고 있는지의 여부
    7. (7) 그 밖의 정보관리책임자가 필요하다고 인정하는 사항

    2 전항의 신청을 받은 경우, 당사의 정보관리책임자는 필요에 따라 해당 임직원 등에 대해 지시할 수 있음.

    3 임직원 등(퇴임・퇴직자 제외)은 최종 모회사가 발행하는 주권 등의 매매 등을 할 경우 제1 항의 승인을 얻은 후 매매 전에 최종 모회사에 대해 최종 모회사의 소정 사항에 대해 신청하고 그 승인을 받아야 한다.

    4 본 조의 신청에 대해 승인 받은 경우의 매매 등의 유효기간은 승인일(당사의 주권 등의 매매 등에 대해서는 당사의 정보관리책임자의 승인일, 최종 모회사의 주권 등의 매매 등에 대해서는 최종 모회사의 정보관리책임자의 승인일)로부터 기산하여 5영업일로 한다. 단, 당해 승인의 유효기간 내에 미공개 중요사실을 알게 된 경우에는 매매해서는 안 된다.

    제4장 한국거래소에 대한 중요사실의 공시

    (공시책임자)
    제12조

    당사의 대표이사는 당사를 대표하여 한국의 법령 및 한국거래소 규정에 근거하여 한국거래소에 대해 중요사실의 신고(이하 「공시」)를 담당할 책임자(이하 「공시책임자」)를 정하여 해당 공시책임자를 한국거래소에 신고하여야 한다. 공시책임자를 변경할 경우 또한 같다.

    2 공시책임자는 다음 각호의 업무를 수행한다.

    1. (1) 중요사실의 공시
    2. (2) 중요사실의 관리상황 점검 및 평가
    3. (3) 중요사실의 검토 및 공시 여부의 결정
    4. (4) 중요사실의 관리를 위해 필요한 조치
    5. (5) 중요사실의 관리 및 공시업무를 담당하는 부서 및 임직원 등에 대한 지도 및 감시
    6. (6) 그 밖에 중요사실 관리를 위해 필요하다고 당사의 대표이사가 승인한 업무

    3 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각호의 권한을 가진다.

    1. (1) 중요사실에 관련된 각종 서류 및 기록의 제출을 요구하고 열람할 수 있는 권한
    2. (2) 회계 또는 감사업무를 담당하는 부서, 그 밖에 중요사실의 생성과 관련이 있는 업무를 담당하는 부서의 임직원으로부터 필요한 의견을 청취할 수 있는 권한

    4 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 관련 업무를 담당하는 임원과 협의할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

    5 공시책임자는 중요사실의 관리상황을 당사의 대표이사에 보고한다.

    (공시담당자)
    제13조

    당사의 대표이사는 공시책임자의 지휘를 받아 공시를 담당할 담당자(이하 「공시담당자」) 를 정하고 해당 담당자를 한국거래소에 신고하여야 한다. 공시담당자를 변경할 경우에도 또한 같다.


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